三十年代西班牙歷史上內戰不斷的黑暗時期作為背景，喜劇演員狄皮諾在戰火之下，失去了他的親人與兒子，沉浸在悲痛哀傷的情緒當中；好長一段時間無法繼續做喜劇表演。當再次遇到過去合作表演的口技藝人安立奎，他帶著孤兒米蓋爾；他偷竊成性，卻因為喜歡耍玩小把戲而加入馬戲表演團體。他們一同領養了他並喬裝成一家人在西班牙旅行表演;扮丑角與音樂劇的演出為觀眾帶來歌聲歡笑，他們有一餐沒一餐的在貧窮飢餓生活當中，用音樂歡笑與互相扶持來逃離苦難的日子，表演完的掌聲也成為支援他們繼續面對生活的熱情。他們目睹了戰爭留下的創傷，卻還受到共和軍的監視，被懷疑與反叛軍有染。在成王敗寇的戰亂時局中浮浮沉沉，忙於尋找溫飽和被褥，而無暇思索遠大的抱負，最後並被迫做出恐將危及他們性命的決定……